国际贸易中，买卖双方除了合同约定之外，是否要受到双方以往交易习惯和国际贸易的行业惯例的约束？
以下是我们司南国际贸易团队前不久办结的两个国际货物买卖合同纠纷的案例：
案例一：
巴林T公司委托其在中国的代理D先生，向深圳Y公司采购电脑，约定交货方式为EXW。在交易中深圳Y公司主要和代理D先生联系，为了更好的服务客户，每次订单完成之后，深圳Y公司会将货物送至代理D先生处，由代理D先生再安排发货，或者巴林T公司安排人去提货。
合作至第三个订单，深圳Y公司将货物送至代理D先生后，像往常一样，通知巴林T公司已经送货。巴林T公司却称代理D先生只是代为付款，没有代理收货的权限，要求深圳Y公司另行送货至其指定地点。深圳Y公司表示不解，要求巴林T公司联系其代理D先生提货。双方协商未果，巴林T公司在个月后才安排人前去代理D先生处提货。
之后，巴林T公司在深圳前海合作区人民法院起诉深圳Y公司，要求其承担其延期交货个月的违约责任。
本案中，司南团队代理深圳Ｙ公司。
案例二：
越南Ｆ公司在某外贸电商平台上找到深圳Ｌ公司，向其采购机床，合同约定，深圳Ｌ公司负责送货至港口。
货物完成后，深圳Ｌ公司派车持越南Ｆ公司指定货代发过来的入仓单送货，到港口后，发现港口没有越南Ｆ公司的人接收货物，且港口仓库对送货车辆有要求（必须将车上其他货物卸下），认为比较麻烦，遂将货物拉回，并通知越南Ｆ公司自行安排车辆来提货。遭到拒绝后，深圳Ｌ公司仍不派人送货，并认为双方约定是送货至港口，越南Ｆ公司应当自己派人前来接收货物并完成入仓。协商未果之后，越南Ｆ公司只能自行安排车辆前去提货，因此错过了船期，导致交期延误。
于是，越南Ｆ公司在深圳前海合作区人民法院起诉，要求深圳Ｌ公司承担交货延期的违约责任。
本案中，司南团队代理越南Ｆ公司。
根据《联合国国际货物销售合同公约》（以下简称CISG）的规定，该公约适用于营业地在不同缔约国的当事人之间所订立的货物销售合同，两个案例中，双方当事人都没有书面约定合同争议适用法律，但是因为双方当事人的经营地所在国家都是CISG的缔约国，且双方之间的买卖合同纠纷属于公约的适用范围，所以这两个案件均应当适用CISG。
根据CISG第九条规定：
（１）双方当事人业已同意的任何惯例和他们之间确立的任何习惯做法，对双方当事人均有约束力。
（２）除非另有协议，双方当事人应视为已默示地同意对他们的合同或合同的订立适用双方当事人已知道或理应知道的惯例，而这种惯例，在国际贸易上，已为有关特定贸易所涉同类合同的当事人所广泛知道并为他们所经常遵守。
１）在日本水产（新加坡）私人有限公司［ＮＩＰＰＯＮＳＵＩＳＡＮ与青岛新大地食品有限公司、青岛新大地冷藏有限公司等国际货物买卖合同纠纷案中【()鲁民四初字第号】，山东省高级人民法院认为：“关于原告与被告新大地食品货物买卖合同的欠款数额问题。原告与被告新大地食品对发生的笔购销水产品业务进行了对账，签署了对账确认单。原告与新大地食品之间以对账确认单的形式确定他们之间的权利义务，根据《联合国国际货物销售合同公约》第九条（）规定，双方当事人业已同意的任何惯例和他们之间确立的任何习惯做法，对双方当事人均有约束力。原告与新大地食品的合约意思表示真实，本院确认原告与新大地食品之间国际货物买卖合同有效。”
２）在上海某机电设备有限公司与某克股份公司买卖合同纠纷案中【()沪一中民五(商)初字第号】，上海市第一中级人民法院认为：“根据《联合国国际货物销售合同公约》的规定，在解释公约时，应当考虑本公约的国际性质和促进其适用的统一以及在国际贸易上遵守诚信的需要。双方当事人业已同意的任何惯例和他们之间确立的任何习惯性做法，对双方当事人均有约束力。”
３）在湖北新冶钢有限公司与Ｓｉｍｓ集团澳大利亚控股有限公司国际货物买卖合同纠纷案中【()鄂黄石中民三初字第号】，湖北省黄石市中级人民法院认为：“根据《联合国国际货物销售合同公约》第九条“（）双方当事人业已同意的任何惯例和他们之间确立的任何习惯做法，对双方当事人均有约束力”之规定，原告关于按交易惯例应根据合同平均单价确定超差货物价格为每吨美元的主张成立，本院予以支持。”
回到我们的两个案例中。
在案例一中，双方争议焦点为，深圳Ｙ公司按以往双方的以往的交易习惯将货物送至巴林Ｔ公司的代理处，是否已经履行了交货义务？巴林T公司和深圳Y公司虽未在合同中明确约定深圳Ｙ公司送货至巴林T公司的代理D先生处，但是在过往的两次交易中，深圳Y公司在货物完成后，都是联系巴林T公司的代理D先生，并将货物送至代理D先生，巴林T公司对此知情并从未提出异议，可以视为双方已经确认了这样一种习惯性做法。同时，根据深圳Y公司和代理D先生的聊天记录，巴林T公司在中国其他供应商采购的货物，也是送至代理D先生处，这也可以辅助证明双方这一交易习惯。
因此，我们团队向法庭提交了之前两次交易中深圳Y公司的送货单据，以及深圳Ｙ公司和代理Ｄ先生的聊天记录。同时，为了便于查明事实，我方向法院申请追加代理D先生为第三人，并获得了法院的同意。
在案例二中，双方争议焦点为，深圳L公司是否需要负责自行将货物送入港口的仓库？ 越南F公司是否需要派人在港口负责接收货物？
虽然合同只是约定深圳L公司需送货至港口，但是根据国际贸易的行业惯例，卖方如果负责送货，需凭入仓单将货物送至买方货代所指定的仓库中，买方或者买方的货代并不会派人到仓库接受货物，而港口仓库对送货车辆的相关要求也是行业的常识。深圳L公司既然在外贸电商平台上做广告宣传，并接受了来自越南F公司的订单，理应知道这一行业惯例。我方提交了入仓单等证据，并在庭审凭借我们丰富的行业经验，向法庭详细阐述了这一行业惯例，得到法庭的采纳。而对方以自己国际贸易经验不足，不了解入仓的相关要求等理由进行抗辩，未得到法庭采纳。
案例一，巴林T公司撤诉。案例二中，一审对方败诉，法院全额支持我方请求的交期延误的赔偿，对方上诉，二审法院维持原判。
结语：国家贸易中，双方的合同一般很简单，往往只有一两页的ＰＯ或者ＰＩ，很多事项在合同中未作明确约定。这种情况，双方当事人以往的交易习惯和行业的惯例，同样对双方具有约束力。
